Мутанты, обладающие сверхспособностями, оказываются в центре внимания после того, как патришиат магнито замышляет захватить Зону Верховного командования. Профессор Икс и его команда собираются вместе, чтобы найти пути к обороне мира. Магнито собирает свою команду мутантов и начинает войну с людьми.

Пока руководство атакует Человека Икс, солдаты проникают на базу Профессора Икса, похищая Личинку. В отчаянной попытке спасти её, Волверин приходит на помощь X-Men. Генерал Уильям Страйкер вербует Зверя к тому, чтобы тот разрушил все мутанты. Группа уцелеющих по своей воле образует союз, чтобы избежать конфликта с безумными стремлениями Страйкера.