Главный герой фильма, старшеклассник в последнем классе, живёт своей обычной жизнью и обладает большим влиянием в студенческом колледже. Однажды он бросается под задом друга, что он сможет превратить любую девушку в самую популярную ученицу школы. Друг заключает с ним пари, считая это невозможным. Главный герой начинает проводить подбор девушки, у которой нет и намёка на популярность, что-то типичное. После утомительных поисков он встречает однокурсницу — художницу Лэйни Боггс. Парень заключает пари с другом, что способен сделать Лэйни королевой бала на выпускном вечере. Вскоре начинается трансформация Лейни - герой фильма обращается не только к стилевому преображению будущей королевы, но и к её образованию и развитию ради достижения поставленной цели. Но всё не так просто — в процессе подготовки герою казалось, что Лэйни стала ему действительно интересна как личность.