Ларри Дэйли, бывший ночной охранник Национального музея истории в Вашингтоне, возвращается к своим друзьям - живым историческим персонажам и экспонатам, после того как они были перевезены в Смитсоновский институт. Однако он узнает, что музейные экспонаты сталкиваются с новой опасностью, когда древние артефакты из института начинают оживать и угрожают миру. Ларри должен объединить усилия со своими старыми друзьями, чтобы помешать зловещему фараону Кахмун Раху и его союзникам в попытке захватить мир. Во время захватывающей битвы внутри музея Ларри наталкивается на новых исторических фигур, пытается сохранить мирные отношения с прекрасной Амилией Эрхарт и даже встречается с Генералом Кустером, который помогает ему разгадать загадку амулета, способного контролировать древние силы. Битва заканчивается победой добра над злом, а Ларри вновь становится героем и спасителем музейного мира от опасности.